10 de mayo de 2010

CEMEX, S.A.B. de C.V. (BMV: CEMEX.CPO) informó hoy los resultados de sus 4 ofertas privadas independientes para intercambiar sus instrumentos perpetuos actualmente en circulación por nuevas notas senior garantizadas denominadas en Dólares y Euros (las "Nuevas Notas Senior Garantizadas"). El intercambio de los títulos se realizará el 12 de mayo de 2010.

El emisor (el "Emisor") de las Nuevas Notas Senior Garantizadas es CEMEX España, S.A., actuando a través de su sucursal en Luxemburgo. El Emisor, sujeto a los términos y condiciones descritos en el Memorando Confidencial de la Oferta del Emisor, fechado el 5 de abril de 2010, (el "Memorando de Oferta" modificado y actualizado) y la carta de transferencia que se adjunta a dicho documento (la "Carta de Transferencia"), ofreció para intercambio:

1. Todos y cada uno de los instrumentos perpetuos redimibles denominados en Dólares con una tasa fija a flotante de 6.196% ofrecidos y aceptados apropiadamente, por Nuevas Notas Senior Garantizadas en Dólares, a $743.75 Dólares por cada $1,000 Dólares de principal (la "Oferta de Intercambio en Dólares a 6.196%"),
2. Todos y cada uno de los instrumentos perpetuos redimibles denominados en Dólares con una tasa fija a flotante de 6.640% ofrecidos y aceptados apropiadamente, por Nuevas Notas Senior Garantizadas en Dólares, a $746.25 por cada $1,000 Dólares de principal, (la "Oferta de Intercambio en Dólares a 6.640%"),
3. Todos y cada uno de los instrumentos perpetuos redimibles denominados en Dólares con una tasa fija a flotante de 6.722% ofrecidos y aceptados apropiadamente, por Nuevas Notas Senior Garantizadas en Dólares, a $753.75 por cada $1,000 Dólares de principal, (la "Oferta de Intercambio en Dólares a 6.722%"), y
4. Todos y cada uno de los instrumentos perpetuos redimibles denominados en Euros con una tasa fija a flotante de 6.277% ofrecidos y aceptados apropiadamente, por Nuevas Notas Senior Garantizadas en Euros o Dólares, a €717.50 Euros por cada €1,000 Euros de principal en Nuevas Notas Senior Garantizadas en Euros o en Dólares, como opción del tenedor que realice el intercambio (la "Oferta de Intercambio en Euros", en conjunto con la Oferta de Intercambio en Dólares a 6.196%, la Oferta de Intercambio en Dólares a 6.640%, la Oferta de Intercambio en Dólares a 6.722%, (las "Ofertas de Intercambio"). El intercambio de los instrumentos perpetuos denominados en Euros por las Nuevas Notas Senior Garantizadas en Dólares se realizará usando un tipo de cambio de $1.3468 Dólares por €1 euro, que era el tipo de cambio oficial publicado por el Banco Central Europeo el día 1 de abril de 2010

Las ofertas de intercambio expiraron el 7 de mayo de 2010 a las 11:59 PM (hora de Nueva York) (la "Nueva Fecha de Expiración"). Hasta la Nueva Fecha de Expiración, los siguientes montos de instrumentos perpetuos fueron ofrecidos para intercambio apropiadamente y su oferta de intercambio no fue revocada, adicionalmente, se otorgó el consentimiento a las Enmiendas Propuestas a los contratos que regulan los instrumentos perpetuos y las a las notas denominadas en dos monedas (Dual Currency Notes), así como ciertas garantías relacionadas con los instrumentos perpetuos:

1. 203,098,000 Dólares de monto principal agregado (ó 58.03%) de los instrumentos perpetuos redimibles denominados en Dólares con una tasa fija a flotante de 6.196%
2. 381,118,000 Dólares de monto principal agregado (ó 50.82%) de los instrumentos perpetuos redimibles denominados en Dólares con una tasa fija a flotante de 6.640%
3. 451,057,000 Dólares de monto principal agregado (ó 50.12%) de los instrumentos perpetuos redimibles denominados en Dólares con una tasa fija a flotante de 6.722%
4. 463,948,000 Euros de monto principal (ó 63.55%) de los instrumentos perpetuos redimibles denominados en Euros con una tasa fija a flotante de 6.277%

CEMEX ha recibido la mayoría de los consentimientos de parte de los tenedores de cada una de las 4 series de sus instrumentos perpetuos. En consecuencia, el requisito relativo a la recepción de tales consentimientos de parte de los tenedores elegibles antes o durante la Nueva Fecha de Expiración ha sido cumplido para las cuatro Ofertas de Intercambio.

Los instrumentos perpetuos ofrecidos serán intercambios por 1) US$1,067,665,000 dólares en Nuevas Notas Senior Garantizadas denominadas en Dólares de los Estados Unidos de América, con vencimiento el 12 de mayo de 2020, con un cupón de 9.25% y redimibles al inicio del quinto aniversario de su emisión inicial, y 2) €115,346,000 Euros en Nuevas Notas Senior Garantizadas denominadas en euros, con vencimiento el 12 de mayo de 2017, con cupón de 8.875% y redimibles al inicio del cuarto aniversario de su emisión inicial. Los intereses de las Nueva Notas Senior Garantizadas en Dólares y los intereses de las Nuevas Notas Senior Garantizadas en Euros serán pagaderos semestralmente al vencimiento en cada mayo 15 y noviembre 15, iniciando el 15 de noviembre de 2010 y hasta su vencimiento.

Como resultado de las ofertas de intercambio, la deuda total de CEMEX (incluyendo los instrumentos perpetuos) se reducirá en aproximadamente 437 millones de dólares (utilizando el tipo de cambio oficial de 1.3468 euros por dólar publicado por el Banco Central Europeo el día 1 de abril de 2010).

Las nuevas Notas Senior Garantizadas denominadas en Dólares y Euros (i) representarán obligaciones senior del Emisor, (ii) estarán incondicionalmente garantizadas en un rango senior por los mismos garantes de las Notas denominadas en dos monedas (Dual Currency Notes): CEMEX, S.A.B. de C.V., CEMEX México, S.A. de C.V y New Sunward Holding B.V. y (iii) compartirán la misma garantía sobre un paquete de acciones de algunas subsidiarias de CEMEX que garantizan las Notas denominadas en dos monedas (Dual Currency Notes), el Acuerdo de Financiamiento fecha el 14 de agosto de 2009 (ya modificado) (el "Acuerdo de Financiamiento") y otra deuda senior que tiene los beneficios de dicha garantía, dado que las Nuevas Notas Senior Garantizadas refinancian o reemplazan deuda existente bajo el Acuerdo de Financiamiento.

Las Ofertas de Intercambio se realizaron en los Estados Unidos de América únicamente a "compradores institucionales calificados", de conformidad con el artículo 144A promulgado bajo la Ley de Valores de Estados Unidos y a individuos que no son "ciudadanos de Estados Unidos", de conformidad con la regla 902(k) de la Regulación S de la Ley de Valores y a todas aquellas personas que participen en cualquiera de las transacciones, de conformidad con la Regulación S. Las Nuevas Notas Senior Garantizadas no han sido registradas bajo la Ley de Valores de Estados Unidos y no podrán ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos, ausencia de una exención aplicable de los requisitos de registro. Las Ofertas de Intercambio no se realizaron con ninguna persona que se encuentre o resida en la República de Italia. Este comunicado de prensa no constituye una oferta para vender o una solicitud de compra de los instrumentos perpetuos o de las Nuevas Notas Senior Garantizadas en cualquier jurisdicción en la que dicha oferta o venta sea ilegal.

Los instrumentos perpetuos y las Nuevas Notas Senior Garantizadas no han sido registrados en la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México y no pueden ser ofrecidos o vendidos en México. Las Nuevas Notas Senior Garantizadas fueron ofrecidas en México a inversionistas calificados o institucionales, de conformidad con los lineamientos fijados por el artículo 8 de la Ley del Mercado de Valores.

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La información que se presenta en este comunicado contiene ciertas declaraciones acerca del futuro e información relativa a CEMEX, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias (en conjunto, "CEMEX") las cuales están basadas en el entendimiento de sus administradores, así como en supuestos e información actualmente disponible para CEMEX. Muchos factores podrían causar que los resultados, desempeño o logros actuales de CEMEX sean materialmente diferentes con respecto a cualquier resultado futuro, desempeño o logro de CEMEX que pudiera ser incluida, en forma expresa o implícita dentro de dichas declaraciones acerca del futuro, incluyendo, entre otros; cambios en las condiciones generales económicas, políticas, cambios gubernamentales y comerciales a nivel global y en los países en los que CEMEX hace negocios, cambios en tasas de interés, cambios en tasas de inflación, volatilidad cambiaria, el nivel de la construcción en general, cambios en la demanda y el precio del cemento, cambios en los precios de materia prima y energía, cambios en estrategia de negocios y varios otros factores. CEMEX no pretende y no asume ninguna obligación de actualizar estas declaraciones acerca del futuro.

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